|
|
董事会怅然颁布发表，於二零一三年玄月八日，买方（本公司之间接全资从属公司）与该等卖方及该等包管人订立该协定（经该等弥补协定弥补），据此，买方有前提地赞成采办及该等卖方有前提地赞成出售待售股分，至关於方针公司全数已刊行股本之75%，最高总价格为200,000,000港元。
方针公司乃一家於二零一二年一月九日在英属童贞群岛注册建立之有限公司，重要营业为投资控股。方针团体之重要营业为於香港及台湾谋划汽车照顾护士办事、汽车美容、维修及调养办事。方针团体重要由四间重要营运从属公司构成，包含挑战者香港、卡士照顾护士、卡士维修及台湾挑战者，该等公司以两个营业品牌谋划，别离为「卡士」及「挑战者」。
於完成後，方针团体将成为本公司之间接非全资从属公司，是以方针团体之财政资料将综合入账於本团体之财政资料。
创业板上市法则之涵义
按照创业板上市法则第19章，收购事项构本钱公司之很是重大收购事项，并须遵照股东於股东出格大会上核准之划定。
一般资料
本公司将召开及举办股东出格大会，以供股东斟酌并酌情核准该协定及据此拟举行之买卖，包含但不限於配发及刊行换股股分。概无股东须於股东出格大会上抛却投票。按照创业板上市法则，一份载有（此中包含）收购事项详情之通函将寄发予股东。由於必要更多时候体例财政及其他资料以载於有关收购事项之通函内，预期通函将於二零一三年十仲春二十三日或以前寄发予股东。
暂停及规复股分交易
应本公司请求，股分已自二零一三年玄月九日上午九时正起暂停交易，以待颁发本通知布告。本公司已向联交所申请自二零一三年十一月十一日上午九时正起规复股分交易。股东及成心投资者务请注重，收购事项须受多项前提所规限，有关前提未必获告竣，是以，没法包管收购事项将会举行。股东及成心投资者於交易本公司证券时务请谨慎行事。
-------------------------------------------------------------------------------------------
绪言
兹提述本公司日期别离为二零一三年仲春八日、二零一三年四月二十五日、二零一三年七月二十四日及二零一三年八月二十三日之通知布告，内容有关Upper Power、该等卖方及该等包管人就收购事项订立不具法令束缚力之体谅备忘录、弥补体谅备忘录、第二份弥补体谅备忘录登科三份弥补体谅备忘录。
收购事项
董事会怅然颁布发表，於二零一三年玄月八日，买方（本公司之间接全资从属公司）与该等卖方及该等包管人订立该协定，据此，买方有前提地赞成采办及该等卖方有前提地赞成出售待售股分，至关於方针公司全数已刊行股本之75%，最高价格为200,000,000港元，包含开端价格148,000,000港元及可能赢利能力价格最高52,000,000港元。
该协定
日期： 二零一三年玄月八日（经该等弥补协定弥补）
买方： Star Engine Company Limited，本公司之间接全资从属公司
该等卖方： (i) 卖方甲；
(ii) 卖方乙；
(iii) 卖方丙；及
(iv) 卖方丁
该等包管人： (i) 包管人甲；
(ii) 包管人乙；及
(iii) 包管人丙
经董事作出一切公道盘问後所知、所悉及所信，该等卖方及彼等之终极实益具有人及该等包管人均为自力於本公司及其干系人士（界说见创业板上市法则）之第三方。
该等包管人已赞成向买方包管该等卖方将妥帖及准时实行该协定项下之责任，并许诺就该等卖方@违%5nqr7%背或耽%36PJy%搁@该协定所发生之任何责任、侵害补偿、丧失、索偿、用度及开支向买方全部补偿。
将予收购之资产
按照该协定，买方有前提地赞成收购及该等卖方有前提地赞成出售待售股分（傍边包含卖方甲、卖方乙、卖方丙及卖方丁别离持有方针公司之1,000股平凡股、4,500股平凡股、1,500股平凡股及500股平凡股），至关於方针公司全数已刊行股本合共75%。待售股分在认购时不会附有任何产权包袱，但会附有应随附及应累计之一切权力及长处，包含但不只限於可收取由完成起头就待售股分而派付、宣派或作出之一切股息。
价格
开端价格为148,000,000港元，将如下列方法付出：
(i) 5,500,000港元（「开端按金」）按金已於签定弥补体谅备忘录时由本团体以现金付出，傍边3,000,000港元（「卖方甲开端按金」）、500,000港元（「卖方乙开端按金」）及2,000,000港元（「卖方丙开端按金」）别离付出予卖方甲、卖方乙及卖方丙；
(ii) 30,000,000港元（「SPA按金」）可退还按金将於该协定日期起计七个业务日内由买方以现金付出予卖方乙（或其代名流）；
(iii) 29,500,000港元将於完成时由买方以现金付出，傍边5,000,000港元、19,500,000港元、3,000,000港元及2,000,000港元将别离付出予卖方甲、卖方乙、卖方丙及卖方丁（或彼等各自之代名流）；及
(iv) 余额83,000,000港元将由买方透过促使本公司刊行可换股债券之方法付出，傍边本金额11,068,000港元、49,797,600港元、16,601,200港元及5,533,200港元之可换股债券将别离刊行予卖方甲、卖方乙、卖方丙及卖方丁（或彼等各自之代名流）。三重汽車借款,
开端按金、SPA按金及价格现金部分的余额乃╱将由本公司内部资本拨资，傍边包含本公司於二零一三年仲春二十八日及二零一三年八月二十八日通知布告，其後别离於二零一三年三月、四月及玄月完成的先旧後新配售及先旧後新认购新股分与配售新股分的所得金钱净额。於本通知布告日期，本公司偶然进一步集资，但董事会将时时核阅有关环境，而且不解除有可能於有必要时或呈现确切可行的集资机遇时斟酌举行合适本团体及股东之总体长处的集资勾当。
倘所有前提未能於最後截止日期或以前告竣（或获宽免）或倘所有前提於最後截止日期或以前告竣（或获宽免）但完成并没有按照该协定的条目及前提作实，卖方乙须退还卖方乙开端按金及SPA按金，惟该等卖方将有权充公本团体付出的卖方甲开端按金及卖方丙开端按金，而概无任何一方对另外一方存在任何义务或责任，且概无任何一方可采纳任何举措索取侵害@补%5u29i%偿或强%169A5%迫@履行特定如约责任或任何其他权力或抵偿。
为免生疑虑，卖方甲开端按金及卖方丙开端按金不成退还。董事认为不成退还按金合共5,000,000港元（至关於收购事项的至心金）并不是业内罕有的市场老例。监於不成退还按金属价格一小部分（至关於开端价格约3.4%），且本公司须分外时候实行尽职审查，董事认为有关放置可予接管。作为退还卖方乙开端按金之担保，卖方乙已於弥补体谅备忘录日期向Upper Power签立股分典质。卖方乙已於付出SPA按金後於二零一三年玄月十二日订立股分典质的弥补股分典质，以修订股分典质的条目，故於弥补体谅备忘录日期向UpperPower供给的典质品（即1,500股方针公司平凡股）的担保范畴已扩展为退还卖方乙开端按金及SPA按金的担保。
赢利能力价格
按照该协定，倘二零一四年现实溢利跨越14,800,000港元，本公司将向该等卖方付出赢利能力价格。赢利能力价格之计较法子载列以下：
赢利能力价格=（二零一四年现实溢利– 14,800,000港元）x 13.34 x 75%
惟赢利能力价格之最高金额不管若何不得跨越52,000,000港元。
赢利能力价格（若有）将於本公司核数师发出及交付用以证实二零一四年现实溢利的证书後10个业务日内如下列方法付出予该等卖方或彼等各自之代名流：
(i) 赢利能力价格之19.10%将透过刊行赢利能力可换股债券（最高本金额为9,932,000港元）之方法付出予卖方甲（或其代名流）；
(ii) 赢利能力价格之4 4 . 6 2 % 将透过刊行赢利能力可换股债券（ 最高本金额约为23,202,400港元）之方法付出予卖方乙（或其代名流）；
(iii) 赢利能力价格之27.69%将透过刊行赢利能力可换股债券（最高本金额为14,398,800港元）之方法付出予卖方丙（或其代名流）；及
(iv) 赢利能力价格之8.59%将透过刊行赢利能力可换股债券（最高本金额为4,466,800港元）之方法付出予卖方丁（或其代名流）。
该等卖方及本公司须促使方针团体截至二零一四年三月三十一日止年度的经审核综合财政报表将依照香港财政陈述准则体例，并由本公司核数师於相干时代届满後三个月内之任何一日报告请示，本公司核数师须发出一份证书（「包管书」）以证实相干时代经审核财政报表内所示方针团体的经审核除税及少数股东权柄及任何非常常性或特别项目後纯利总额。如无较着毛病，则包管书内所述之事宜须为定论及不成颠覆，且对该等卖方、该等包管人及买方具备束缚力。响应金额的赢利能力可换股债券将於核数师发出及供给包管书後十个业务日内发给该等卖方。
本公司将於适那时公布通知布告以表露二零一四年现实溢利的终极金额及赢利能力价格的状态。
价格基准
价格乃由本公司与该等卖方按公允原则商量後厘定，并经斟酌多项身分，包含二零一三年现实溢利的预期程度、方针团体过往红利能力之财政表示和方针团体之营业成长、潜伏增加及溢利能力。
别的，由於董事认为参考市盈率估值为评核方针团体营业的公允值的简略及经常使用估值法子，是以，董事以其他别离在美国及澳洲上市且在美国及澳洲重要从事汽车照顾护士、维修及调养办事的可资比力上市公司（「可资比力公司」）的市盈率估值作比力，评核方针团体营业的公允值。由於方针团体的营业并不是倚重资产，且其营运一向带来正数红利，本公司认为不宜为方针团体评核其他定量估值法子，比方市账率估值或现金流量折现法（该等法子的假如及现金流量展望及贴现率的利用遭到限定）。别的，香港、美国及澳洲全数被视为汽车美容办事营业相对于成熟的市场。斟酌到可资比力公司营业范围的类似度及可资比力公司谋划营业地点市场的成熟度，董事认为，就估定价格而言，可资比力公司具备代表性，为方针团体可资比力的公司。由於可资比力公司於二零一三年玄月六日之市盈率介乎约14.8倍至33.0倍之间，董事认为参考相称於初始价格的约13.34倍市盈率属公允公道。
经斟酌方针团体过往的红利能力（特别是方针团体截至二零一三年三月三十一日止年度的未经审核除税後溢利约14,960,000港元）後，董事有公道来由信赖方针团体截至二零一四年三月三十一日止年度的红利将能达致基准溢利程度（即14,800,000港元）。於完成後，方针团体将来之表示其实不单靠该等卖方的尽力而定，此乃由於本团体（作为方针团体的控股股东）亦将介入方针团体的决议计划事情，并有权把握所有首要决议，比方可能影响方针团体红利能力及表示之营业计谋及成长，是以，现并没有就二零一四年现实溢利可能未能达致14,800,000港元而设立任何调解机制。倘二零一四年现实溢利於达致基准溢利程度（即14,800,000港元）之外有增加，订立赢利能力价格即为对该等卖方的嘉奖。
经斟酌上述身分後，董事认为价格属公允公道。别的，本公司所付出的总价格将不受价格在该等卖方间的分派比例所影响。按该等卖方所通知，将价格作出不重大且分歧比例的分派乃由於曾作出轻细调解而至，该等调解反应该等卖方对方针团体的进献及将向该等卖方每名卖方付款的约整影响。
先决前提
完成须待以下前提告竣或获宽免（视环境而定）後，方可作实：
(i) 买方信纳对方针团体财政资料、营运及营业之尽职审查成果；
(ii) 该等卖方已就交易待售股分获得须予获得之一切所需赞成书及批文；
(iii) 买方及本公司已就交易待售股分获得须予获得之一切所需赞成书及批文；
(iv) 获得买方委任之英属童贞群岛法令参谋就该协定出具之英属童贞群岛法令定见（以买方得意之方法及内容）；
(v) 获得买方委任之香港法令参谋就该协定出具之香港法令定见（以买方得意之方法及内容），内容包含但不限於卡士照顾护士、挑战者香港及卡士维修之注册建立及延续谋划和买方所请求之事宜（比方卡士照顾护士、挑战者香港及卡士维修之股权架构，和财富权柄）；
(vi) 获得买方委任之台湾法令参谋就该协定出具之台湾法令定见（以买方得意之方法及内容），内容包含但不限於台湾挑战者有限公司及台湾挑战者之注册建立及延续谋划和买方所请求之事宜（比方台湾挑战者有限公司及台湾挑战者之股权布局、财富权柄及上述公司举行营业所需之一切相干批文、派司、注册手续、确认书及╱也许可证之有用性及存续）；
(vii) 本公司按照创业板上市法则寄发很是重大收购事项通函；
(viii) 股东於将予召开及举办之股东出格大会上经由过程平凡决定案核准该协定及据此拟举行之买卖，包含但不限於刊行可换股债券及赢利能力可换股债券；
(ix) 联交所创业板上市委员会核准换股股分上市及交易；
(x) （如必要）百慕达金融办理局核准配发及刊行换股股分；
(xi) 该协定项下之包管於所有重风雅面依然真实及正确，且并没有误导成分；
(xii) 买方已公道信纳自该协定日期以来方针团体成员公司并没有任何重大晦气变更；
(xiii) 按照创业板上市法则，该协定及据此拟举行之买卖并没有被联交所视为反收购买卖；
(xiv) 买方以其公道信纳之方法及内容签定消除契据，内容有关消除股分典质，并於紧接完成前见效；
(xv) 方针公司与方针团体之重要职员订立办事合约，自完成起计为期三年；
(xvi) 二零一三年现实溢利很多於14,800,000港元；及
(zxvii) 就卖方乙股分典质签定消除契据，并於紧接完成前见效。
买方可随时书面宽免上文第(i)、(iv)、(v)、(vi)、(xi)、(xii)及(xv)项所载之前提。倘上述任何先决前提未能於最後截止日期前告竣（或获宽免，视环境而定），该协定将了结止，而概无任何一方须向另外一方承当任何义务及责任，惟先前任何违背其条目者则除外。於本通知布告日期，概无告竣上述先决前提，而买方偶然宽免任何可宽免之前提。二零一三年现实溢利将纳入本公司将发送予股东之通函内。
完成
完成将於该协定之所有先决前提告竣（或获宽免，视环境而定）後五个业务日内下战书四季正落实。
於完成後，本公司将继续谋划其现有营业，而方针团体则将成为本公司之间接非全资从属公司。是以，方针团体之财政资料将综合入账於本团体之财政资料。
於完成後，方针公司之董事会至多将由七名董事构成，傍边买方有权至多指派四名董事及卖方甲有权至多指派三名董事。於完成後，卖方甲将仍继续为方针公司之重要股东，估计卖方甲迁就方针团体延续谋划之营业及成长继续供给声援及作出进献。本公司展望，凭藉方针公司之董事提名机制，卖方甲在业内之贵重履历将对方针团体之营业有益。经斟酌(i)卖方甲向方针团体延续作出之进献；及(ii)本公司享有提名大部分成员之权力及对方针公司董事会具有现实节制权，本公司认为上述有关方针公司董事会之构成乃属公道。
各方进一步赞成，於买方或卖方甲再也不为方针公司的股东以前，在方针公司之股东并没有一致核准的环境下，买方及卖方甲将采纳一切需要举措确保(i)方针公司不会及不会赞成刊行任何分外股分予任何人士或方针公司不会授出触及任何分外股分之购股权；或(ii)不会采办或购回其任何股分；或(iii)不会举行任何举措致使摊薄买方及卖方甲於方针公司之股权。
可换股债券及赢利能力可换股债券
可换股债券及赢利能力可换股债券之条目乃按公允原则商量後厘定，重要条目概述以下：
刊行人本公司
本金额(i) 可换股债券为83,000,000港元；及(ii) 赢利能力可换股债券最高为52,000,000港元。
利率可换股债券及赢利能力可换股债券将不计息。
到期日固定年期为三年，别离自可换股债券及赢利能力可换股债券刊行日期起计。
换股债券持有人可自可换股债券刊行日期起至到期日下战书四季正（香港时候）止时代，按开端换股价兑换可换股债券及赢利能力可换股债券全数或部分（ 以1,000,000港元的倍数计较）还没有了偿本金额为换股股分，惟须受下文换股限定所规限。
换股限定倘(i)兑换任何可换股债券及赢利能力可换股债券将致使该等卖方及╱或债券持有人及╱或彼等之一致行动听士及╱或彼等各自之接洽人士持有本公司已刊行股本之30%或以上或收购守则时时所指定为债券持有人触发收购守则法则26之强迫性周全收购建议责任之有关较低百分比（非论有否触发有关强迫性收购建议）或另行按照收购守则其他条则所列者；或(ii)兑换任何可换股债券及赢利能力可换股债券将致使股分之公家持股量低於已刊行股分之25%或创业板上市法则所划定之任何指定百分比，则不得兑换可换股债券及赢利能力可换股债券。
换股价开端换股价为每股换股股分0.86港元，可因应若干事务而作出尺度调解，比方股分归并、股分分拆、本钱化刊行、股天职派、供股及其他股本或股本衍生东西刊行。有关调解将由本公核数师或承认商人银行核实，而本公司将於调解开端换股价时另行发出通知布告。倘由於上述事务中并没有说起的一项或多项事务或环境而须对开端换股价作出调解，本公司将请求本公司核数师或承认商人银行以专家身份尽快厘定若何就换股价作出公允公道之调解（若有）及相干调解之见效日期，用度由本公司承当。
开端换股价较(i)股分於最後买卖日在联交所所报之收市价每股0.84港元溢价约2.38%；(ii)股分於截至及包含最後买卖日前最後五个买卖日之均匀收市价每股约0.852港元溢价约0.94%；及(iii)按照本团体於二零一三年三月三十一日之经审核综合财政报表计较之每股资产净值约0.44港元（经本公司於二零一三年蒲月之股分归并所调解）溢价约95.45%。
开端换股价乃由买方与该等卖方按公允原则商量後厘定，并经参考股分之现行市价和可换股债券及赢利能力可换股债券之年期。
换股股分假如债券持有人按开端换股价悉数行使本金总额别离为83,000,000港元及最高为52,000,000港元之可换股债券及赢利能力可换股债券所附之换股权，本公司将别离刊行合共96,511,626股换股股分及至多60,465,114股换股股分。
可换股债券及赢利能力可换股债券所触及之最高156,976,740股换股股分，至关於(i)本公司现有已刊行股本约35.53%；(ii)经假如全数可换股债券及赢利能力可换股债券按开端换股价得悉数兑换而配发及刊行换股股分扩展後之本公司已刊行股本约26.22%。
但是，按照可换股债券及赢利能力可换股债券之条目，该等卖方於兑换可换股债券及赢利能力可换股债券之总持股量不得跨越本公司於兑换日期之已刊行股本30%或以上，及有关兑换将不会致使该等卖方触发收购守则法则26之强迫性周全收购建议。换股股分将按照将於股东出格大会上追求之出格授权而刊行。
提前赎回本公司可酌情决议於可换股债券及赢利能力可换股债券到期日前经由过程向相干债券持有人发出最少十(10)天的事前书面通知（傍边指明拟自债券持有人赎回之总额）按相干债券本金总额之100%随时赎回全数或部分可换股债券及赢利能力可换股债券。为免生疑虑，可换股债券持有人将无权於到期日前赎回或请求提前赎回可换股债券。
职位地方换股股分於配发及刊行後在所有方面均与兑换日期之全数现有已刊行股分享有等同权柄。
可让渡性可换股债券及赢利能力可换股债券仅可於债券持有人获得本公司事前书面赞成之环境下出让或让渡全数或部分（以1,000,000港元的倍数计较）还没有了偿本金额。债券持有人可随时让渡或出让可换股债券及赢利能力可换股债券予承让人（为债券持有人全资从属公司或有关债券持有人之控股公司），惟经让渡或出让之可换股债券及赢利能力可换股债券须於紧随承让人再也不为该债券持有人之全资从属公司或债券持有人之控股公司（其具有该债券持有人之全数已刊行股本）後再让渡予该债券持有人。
投票权可换股债券及赢利能力可换股债券均不附带於本公司之任何大会上之任何出席或投票权。
申请上市本公司将不会申请可换股债券及赢利能力可换股债券於联交所或任何其他证券买卖所上市。本公司将向创业板上市委员会申请换股股分上市及交易。换股股分并没有任何售股限定或禁售限定。
股权架构变更
下表载列本公司於(i)於本通知布告日期；(ii)全数可换股债券悉数兑换为换股股分；及(iii)可换股债券及赢利能力可换股债券悉数兑换为换股股分後之股权架构。
假如悉数兑换
假如悉数兑换 可换股债券及赢利能力
於本通知布告日期 可换股债券 可换股债券
股分 概约 股分 概约 股分 概约
重要股东
Starryland Profits Limited（附注1）
51,960,702 11.76% 51,960,702 9.65% 51,960,702 8.68%
刘剑雄师长教师（「刘师长教师」）（附注1及3）
672,480 0.15% 672,480 0.12% 672,480 0.11%
陈耀勤密斯（附注2及3） 322,000 0.07% 322,000 0.06% 322,000 0.05%
刘师长教师之其他一致行动听士252,693 0.06% 252,693 0.05% 252,693 0.04%
小计 53,207,875 12.04% 53,207,875 9.88% 53,207,875 8.88%
董事
吴智南师长教师（附注4） 5,900,000 1.34% 5,900,000 1.10% 5,900,000 0.99%
该等卖方
卖方甲 – – 12,869,767 2.39% 24,418,604 4.08%
卖方乙 – – 57,904,186 10.76% 84,883,720 14.18%
卖方丙及卖方丁 – – 25,737,673 4.78% 47,674,416 7.96%
小计 – – 96,511,626 17.93% 156,976,740 26.22%
公家股东 382,709,473 86.62% 382,709,473 71.09% 382,709,473 63.91%
共计 441,817,348 100.00% 538,328,974 100.00% 598,794,088 100.00%
附注：
1. Sta台中搬家公司,rryland Profits Limited (「Starryland」)为於英属童贞群岛注册建立之有限公司，由刘师长教师全资实益具有。按照证券及期货条例，刘师长教师被视为於Starryland持有之51,960,702股股分具有权柄。别的，按照证券及期货条例，刘师长教师作为陈耀勤密斯之配头亦被视为於陈耀勤密斯持有之322,000股股分具有权柄。
2. 按照证券及期货条例，陈耀勤密斯作为刘师长教师之配头亦被视为於Starryland持有之51,960,702股股分及刘师长教师持有之672,480股股分具有权柄。
3. 刘师长教师及陈耀勤密斯为本公司主席兼非履行董事曾浩嘉师长教师之岳父及岳母。
4. 吴智南师长教师为本公司行政总裁兼履行董事。
5. 卖方丙及卖方丁由吴师长教师全资具有。
有关方针团体之资料
以下为按照该等卖方所供给之资料有关方针团体之股权架构、营业及财政资料。
方针公司乃於二零一二年一月九日在英属童贞群岛注册建立之有限公司，其重要营业为投资控股。自二零一二年仲春二十九日起，方针公司成为卡士照顾护士、Green Ocean及卡士维修之控股公司。
团体架构
下表载列方针团体於本通知布告日期及经扩展团体於紧随完成後之团体架构简化表：
附注：
1. 卖方乙及吴师长教师各矜持有台湾挑战者有限公司之15%股权。
2. 自力第三方许容珍（「许密斯」）持有台湾挑战者余下5%股权。
有关方针团体之营业
方针团体之重要营业为於香港及台湾谋划汽车照顾护士营业，包含汽车美容、维修及调养办事。方针团体重要由四间重要营运从属公司构成，包含挑战者香港、卡士照顾护士、卡士维修及台湾挑战者，该等公司以两个营业品牌谋划，别离为「卡士」及「挑战者」。
卡士於一九七三年在马来西亚创始营业，并於一九九零年在香港设立其首间汽车美容办事中间。挑战者於一九九一年在香港创始营业，并於同年设立其首间办事中间。卖方甲於二零零九年自一位自力第三方收购卡士之全数权柄。於二零一二年三月，卖方乙及卖方丙成为方针公司之股东，各藉认购方针公司之新股分而持有15%权柄。於二零一二年十仲春，卖方甲向卖方乙及卖方丁别离出售其於方针公司之30%及5%权柄。是以於该协定日期，卖方甲、卖方乙及吴师长教师（透过其於卖方丙及卖方丁所持之权柄）别离持有方针公司35%、45%及20%权柄。
跟着方针团体於二零逐一年接收挑战者後，方针团体具有两个香港领先品牌并成为汽车照顾护士办事业重要之市场介入者。方针团体之办理团队在汽车照顾护士办事业具有跨越20年事情履历，是以方针团体在「卡士」及「挑战者」两个品牌的上风下为其客户供给优良办事。
下表概述方针团体四间重要营运从属公司所供给之办事：
公司 办事范围 办事
挑战者香港 照顾护士 吸尘、洗濯、雾化消毒、引擎洗濯
卡士照顾护士 照顾护士 吸尘、洗濯、雾化消毒、引擎洗濯
卡士维修 日本女優, 维修 维修和调养、润饰、年检
台湾挑战者 照顾护士 吸尘、洗濯、雾化消毒、引擎洗濯
香港
现时，方针团体於香港有两个营业范围，别离为「卡士香港」及「挑战者香港」。
卡士香港
於本通知布告日期，卡士香港於香港设有12间办事中间，办事点遍及遍及香港岛、九龙及新界之便当位置。卡士香港之营业重要分为(i)周全汽车照顾护士办事；及(ii)汽车维修及调养办事。
於香港之周全汽车照顾护士办事由卡士照顾护士供给。卡士照顾护士供给全人手汽车内部及外部照顾护士办事，包含三重2K水晶蜡照顾护士办事及车箱蒸气洗濯办事。
於香港之汽车维修及调养办事由卡士维修供给。卡士维修供给铝合金车身维修、电脑体系维修、引擎维修及变速箱维修办事。卡士维修设有「卡士汽车技能中间」，占地约10,000平方尺的车房，备有汽车焗油房、零件室、CCD四轮定位体系(CCD4 wheelalignment system)、电脑化碰撞修复体系(computerised collision repair system)、等离子切割机(plasma cutter)及平安气囊电脑维修体系等完美装备。
挑战者香港
於本通知布告日期，挑战者香港於香港设有17间办事中间，是香港汽车办事行业之带领品牌，客户群100%为驾驶人士，且均为车主。挑战者香港为汽车办事零售连锁店，重要营业於消费市场营运。营业范围包含供给(i)汽车美容及照顾护士办事；(ii)汽车维修及调养办事；及(iii)挑战者仁车会社（「挑战者仁车会社」）办事。
(i) 汽车美容及照顾护士办事
挑战者香港供给优良的汽车美容办事并利用由PFI（一间於香港为寻求高质素办事的车主供给汽车美容办事的市场领先公司）特制的专业用PFI产物。挑战者香港现时重要於大型购物阛阓及贸易区之泊车场内设有办事中间及办事店舖。
(ii) 汽车维修及调养办事
挑战者汽车维修中间供给周全和多样汽车维修及调养办事，机器维修调养至车身维修翻新、平常维修至平安测试、改装办事至其他指定项目，包罗万象。
(iii) 挑战者仁车会社
挑战者仁车会社乃针对为驾驶者平安及保障而设的汽车会。挑战者仁车会社凭藉具有三辆拖吊车及三轮办事车的急修车队，整年廿四小时随时随地为会员供给最贴身的告急路面声援办事。挑战者仁车会社亦供给一系列的增值办事包含但不限於汽车财政、保险、维修、验车及会员车辆互换规划。挑战者仁车会社为车主带来驾驶平安的保障及添补恬静落拓的驾驶乐。
台湾
方针团体已於二零一三年一月透过在高雄设立首间办事中间，将营业拓展至台湾。今朝，方针团体於台湾有一个营业范围，名为挑战者台湾。
挑战者台湾
於本通知布告日期，方针团体具有9间办事中间，遍及台湾重要都会，包含台北、高雄、新竹及台中，均以挑战者台湾之名义谋划。
挑战者台湾於台湾供给周全的汽车照顾护士办事，包含吸尘、洗濯、雾化消毒及引擎洗濯。挑战者台湾将於二零一三年末前开设第十间办事中间。於将来三年内，挑战者台湾之方针是进一步拓展於台湾之营业范畴，是以预期将於台湾重要都会开设更多办事中间，包含但不限於台北、桃园、台中、台南等。於本通知布告日期，挑战者台湾仅为客户供给一次性办事。
有关方针团体之财政资料
以下为按照香港财政陈述准则所体例方针团体於截至二零一三年三月三十一日止两个年度之未经审核综合财政资料：
截至二零一二年三月三十一日止年度 截至二零一三年三月三十一日止年度
千港元 千港元
除税前溢利13,099 18,489
除税後溢利10,604 14,962
资产净值 13,382 28,815
上述表露有关方针团体之财政资料须待审核，而按照创业板上市法则之划定所体例之方针团体管帐师陈述将刊载於将寄发予股东以内容有关收购事项之通函内。
有关该等卖方之资料
卖方甲
卖方甲乃於英属童贞群岛注册建立之有限公司，重要营业为投资控股，别离由EverskyHoldings Limited持有45%、Global Central Limited持有25%、包管人乙持有22.5%及包管人丙持有7.5%。Eversky Holdings Limited由包管人甲全资具有。Global CentralLimited别离由Eversky Holdings Limited持有60%及Tam Chi Shing师长教师间接持有40%。
卖方乙
卖方乙，黄伟昇师长教师为一位香港公民及商人，彼於中国及香港具有多元化营业投资。於本通知布告日期，卖方乙及履行董事覃汉昇师长教师（「覃师长教师」）别离持有双星举世有限公司50%及50%权柄。双星举世有限公司为友川之控股股东，持有该公司约46.73%权柄。卖方乙为友川之履行董事、行政总裁及主席，而覃师长教师则为友川之履行董事兼副主席。别的，卖方乙亦与主席兼非履行董事曾浩嘉师长教师（「曾师长教师」）及本公司履行董事兼财政董事宋婷后代士（「宋密斯」）在友川配合分管董事职务。曾师长教师为友川之履行董事兼联席公司秘书，而宋密斯则为友川之履行董事。别的，卖方乙为明基之履行董事兼主席，而曾师长教师为明基之副主席兼非履行董事及宋密斯则为明基之首席财政官兼投资总监。宋密斯除於本通知布告日期在各上市公司持有上述权柄及配合担当董事职务外，亦为卖方乙所具有之若干私家公司之员工及董事。除上文所表露者外，覃师长教师、曾师长教师及宋密斯并没有在友川及明基持有任何权柄。
卖方丙
卖方丙乃於英属童贞群岛注册建立之有限公司，重要营业为投资控股，其全数已刊行股本由吴师长教师（友川之投资总监）全资具有。
卖方丁
卖方丁乃於英属童贞群岛注册建立之有限公司，重要营业为投资控股，其全数已刊行股本由吴师长教师全资具有。
除投资於方针公司外，该等卖方（包含彼等各自之终极实益具有人）亦为其他投资之营业夥伴。按照收购守则，该等卖方为收购事项中举措一致之订约方。
诚如日期为二零一三年玄月旬日及二零一三年玄月十六日有关完成先旧後新配售及先旧後新认购新股分与配售新股分之本公司通知布告所表露者外，承配人（包含彼等各自之终极实益具有人（如合用））均为自力第三方。诚如该等卖方所告诉，该等卖方及彼等各自之接洽人概无透过上文所述配售收购任何股分。
就董事经作出所有公道盘问及获该等卖方告之後所深知、全悉及确信，该等卖方（及彼等各自之终极实益具有人）与本公司自本通知布告日期起计2年内曾举行之收购及出售（包含收购电磁脉冲防护营业及节能办理营业及被视为出售之光纤营业）之有关卖方╱买方并没有任何瓜葛。
於本通知布告日期，除按照证券及期货条例，刘师长教师及其接洽人持有本公司约11.98%权柄（透过其在Starryland所持有之小我权柄及其配头权柄和其节制实体所持有之权柄）及按照证券及期货条例，刘师长教师及其接洽人持有明基约18.30%权柄（透过其在VitasmartLimited所持有之小我权柄及其节制实体权柄）外，友川、明基及本公司各自并没有其他配合重要股东。
除上文所表露者外，该等卖方（及彼等各自之终极实益具有人）与本公司及其干系人士现时或过往概无任何接洽。经董事作出一切公道盘问後所知、所悉及所信，该等卖方及彼等各自之终极实益具有人各自均为自力第三方。
举行收购事项之来由
本团体重要从事供给雷击电磁脉冲防护综合解决方案营业、供给能源办理营业及供给能源节省和减排营业。本团体(i)於截至二零一三年三月三十一日止财务年度录得业务额约34,530,000港元，而截至二零一二年三月三十一日止财务年度则约为6,320,000港元；及(ii)於截至二零一三年三月三十一日止财务年度录得本公司权柄持有人应占吃亏净额约77,700,000港元， 而截至二零一二年三月三十一日止财务年度则录得吃亏净额约68,200,000港元。
於二零一三年一月，本公司初次联系卖方丙及卖方丁之实益具有人吴师长教师，吴师长教师已表白该等卖方成心将营业出售。卖方甲及卖方乙其後经吴师长教师先容予本公司。由於董事会成心进一步扩大其营业范围，董事会起头评估潜伏投资并知悉方针公司为香港汗青久长之汽车照顾护士办事供给商之一，是以，董事会表白开端成心收购有关营业，两边其後於二零一三年仲春八日订立体谅备忘录，对方针团体营业举行尽职查询拜访事情。
方针团体之重要营业为於香港及台湾谋划汽车照顾护士营业，包含汽车美容、维修及调养办事。董事举行钻研後对方针团体之营业有所领会，所得资料对收购事项之决议计划十分首要。本公司亦已在订立该协定前就方针公司举行尽职查询拜访，并将在完成前继续举行有关查询拜访，以确保本公司在财务及法令层面上对方针团体把握充沛资料及理解实足。董事信赖，跟着市场对汽车需求延续增长，预期对汽车照顾护士办事之需求将接踵增长。香港及台湾之区内出产总值不乱增加，使分歧收入阶级之驾驶人士均有能力为彼等之汽车付出分外开支。人们愿意耗费更多款项於汽车照顾护士办事，而有关办事亦成为驾驶人士的必须品。自二零一零年起，台湾之新挂号汽车数量光鲜明显增加。鉴於台湾汽车照顾护士办事之增加远景及方针团体於香港的竞争上风，董事认为，收购事项为本团体带来良机，原由于方针团体(i)将继续保持其汽车照顾护士营业於香港之领先市园地位；及(ii)现时於具备增加潜力的台湾市场扩大汽车照顾护士营业。
经斟酌上述身分後，董事认为收购事项一经落实将为本团体供给多元化成长其营业及开辟新收入来历的良机，且董事认为，收购事项之条目属公允公道，而收购事项合适本公司及股东之总体长处。
於完成後，本公司将提名多名代表作为方针团体各公司之董事，以节制该等公司之董事会。鉴於方针团体现有办理团队於完成後将继续留任方针团体，本公司预期方针团体之营业将不会因收购事项而造成任何重大滋扰。本公司亦信赖其现有办理团队具有所需技术及公司办理履历，足以於董事会之层面办理方针团体之谋划公司。本公司现时於汽车照顾护士办事方面并没有任何专门常识，并将依靠方针团体今朝的办理团队谋划新营业。本公司将斟酌礼聘具有相干行业履历之人选，於有必要时辅助方针团体之现有办理团队。
於本通知布告日期，除上述者外，本团体现偶然收购方针团体的任何成员公司的其他@权%2X4qT%柄或举%6EC8O%行@任何潜伏收购或投资事项或缩减或终止现有重要营业，惟须由董事会反省营业计谋及取决於时时呈现之潜伏收购机遇而定。
经扩展团体於收购事项完成後之将来规划
於完成後，方针团体将成为本公司之间接非全资从属公司，因此其财政事迹将综合入账於本公司之财政报表。经扩展团体之重要营业将扩大至触及方针团体之现有营业（即於香港及台湾之汽车照顾护士办事，包含汽车美容、维修及调养办事）。
诚如上文「有关方针团体之资料」一节所述，方针团体正在扩大其於台湾之营业。於完成後，本公司拟履行方针团体在台湾之现有扩大规划，并於香港采用不乱之营业成长计谋，以保持汽车照顾护士营业的现有市场份额。预期方针团体之谋划及本钱开支将重要由方针团体以内部资本及╱或债务融资拨付。
创业板上市法则之涵义
按照创业板上市法则第19章，收购事项构本钱公司之很是重大收购事项，并须遵照股东於股东出格大会上核准之划定。
一般资料
本公司将召开及举办股东出格大会，以供股东斟酌并酌情核准该协定及据此拟举行之买卖，包含但不限於配发及刊行换股股分。概无股东须於股东出格大会上抛却投票。
按照创业板上市法则，一份载有（此中包含）(i)收购事项之详情；(ii)本团体之财政及其他资料；(iii)方针团体之财政及其他资料；(iv)於完成後经扩展团体之备考财政资料；及(v)股东出格大会告示之通函将寄发予股东。
由於必要更多时候体例财政及其他资料以载於有关收购事项之通函内，预期通函将於二零一三年十仲春二十三日或以前寄发予股东。
暂停及规复股分交易
应本公司请求，股分已自二零一三年玄月九日上午九时正起暂停交易，以待颁发本通知布告。本公司已向联交所申请自二零一三年十一月十一日上午九时正起规复股分交易。股东及成心投资者务请注重，收购事项须受多项前提所规限，有关前提未必获告竣，是以，没法包管收购事项将会举行。股东及成心投资者於交易本公司证券时务请谨慎行事。
释义
於本通知布告内，除文义还有所指外，以下辞汇具备如下涵义：
「二零一三年现实溢利」指按照香港财政陈述准则及方针团体之管帐政策所体例截至二零一三年三月三十一日止年度方针团体权柄持有人应占方针团体经审核综合除税後纯利，傍边并未计及方针团体现有营业之外之营业所发生之任何特别项目或溢利，其将很多於约14,800,000港元
「二零一四年现实溢利」指按照香港财政陈述准则及方针团体之管帐政策所体例截至二零一四年三月三十一日止年度方针团体权柄持有人应占方针团体经审核综合除税後纯利，傍边并未计及於完成後本团体分派之任何本钱及方针团体现有营业之外之营业所发生之任何特别项目或溢利
「收购事项」指建议按照该协定所载之条目由买方收购方针公司之待售股分
「该协定」指买方、该等卖方及该等包管人订立日期为二零一三年玄月八日之正式协定（经该等弥补协定弥补），内容有关收购事项
「董事会」指时时之董事会
「债券持有人」指可换股债券及╱或赢利能力可换股债券之持有人
「业务日」指香港持牌银行於正常业务时候内一般开门业务之日子（礼拜6、礼拜日或公家假期除外）
「英属童贞群岛」指英属童贞群岛
「卡士维修」指卡士汽车维修办事（ 香港）有限公司（Cars Au t oRepairing Services (Hong Kong) Limited），於香港注册建立之有限公司，为方针公司之间接全资从属公司
「卡士照顾护士」指卡士汽车照顾护士（香港）有限公司（Cars Restoration(Hong Kong) Limited），於香港注册建立之有限公司，为方针公司之直接全资从属公司
「挑战者香港」指挑战者汽车办事有限公司（Challenger Auto ServicesLimited），於香港注册建立之有限公司，为方针公司之间接全资从属公司
「典质品」指组成股分典质之担保之1,500股方针公司平凡股（占方针公司全数已刊行股本之15%）
「本公司」指昇力团体控股有限公司（前称中国能效科技（团体）有限公司），为於百慕达注册建立之有限公司，其已刊行股分於创业板上市（股分代号：8047）
「完成」指按照该协定之条目及前提完成收购事项
「价格」指收购事项之价格，最高款额为200,000,000港元，包含开端价格148,000,000港元及可能赢利能力价格最高52,000,000港元
「换股价」指按照可换股债券及赢利能力可换股债券之条目，每股换股股分0.86港元之开端换股价（可予调解）
「换股股分」指可换股债券及赢利能力可换股债券所附换股权按那时现行换股价获行使而本公司将向债券持有人（视环境而定）配发及刊行之入账列作缴足新股分
「可换股债券」指按照该协定本公司将向该等卖方刊行本金额为83,000,000港元之可换股债券，以偿付部分价格
「董事」指本公司时时之董事
「赢利能力价格」指本公司可能付出予该等卖方或彼等各自之代名流之最高价格52,000,000港元，更多详情载於「价格」一段
「赢利能力可换股债券」指可能刊行之本金总额最高为52,000,000港元之分外可换股债券，以偿付赢利能力价格
「经扩展团体」指紧随完成後之本团体
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市法则」指创业板证券上市法则
「Green Ocean」指Green Ocean Cars Detailing Limited，於英属童贞群岛注册建立之有限公司，为方针公司之直接全资从属公司
「本团体」指本公司及其从属公司
「包管人甲」指郭英铭，香港公民及自力第三方
「包管人乙」指林万权，香港公民及自力第三方
「包管人丙」指张啓明，香港公民及自力第三方
「该等包管人」指包管人甲、包管人乙及包管人丙之统称
「香港财政陈述准则」指香港财政陈述准则
「香港」指中国香港出格行政区
「自力第三方」指经董事作出一切公道盘问後所知、所悉及所信，属自力於本公司及其干系人士（界说见创业板上市法则）之第三方之任何人士或公司及其终极实益具有人
「开端价格」指於完成时本公司将付出予该等卖方之开端价格148,000,000港元，更多详情载於「价格」一段
「最後买卖日」指二零一三年玄月六日，即股分暂停交易前之最後买卖日
「最後截止日期」指二零一四年一月三十一日（或买方、该等卖方与该等包管人可能协议的较後日期）下战书四季正，即该协定之先决前提告竣或获宽免之最後日期
「明基」指明基控股有限公司，於开曼群岛注册建立并於百慕达存续之有限公司，其已刊行股分於创业板上市（股分代号：8239）
「体谅备忘录」指该等卖方与Upper Power所订立日期为二零一三年仲春八日之不具法令束缚力体谅备忘录（别离经弥补体谅备忘录、第二份弥补体谅备忘录登科三份弥补体谅备忘录所弥补），傍边列载对收购事项之开端共鸣
「吴师长教师」指吴季骅师长教师，卖方丙及卖方丁之实益具有人
「友川」指友川团体控股有限公司，於开曼群岛注册建立之有限公司，其已刊行股分於联交所主板上市（股分代号：1323）
「中国」指中华人民共和国
「买方」指Star Engine Company Limited，於英属童贞群岛注册建立之有限公司，为本公司之间接全资从属公司
「待售股分」指7,500股方针公司之平凡股，至关於方针公司全数已刊行股本之75%
「第二份弥补体谅备忘录」指日期为二零一三年七月二十四日之不具法令束缚力弥补体谅备忘录，内容有关收购事项
「证券及期货条例」指香港法规第571章证券及期货条例（经时时修订、弥补或以其他方法点窜）
「股东出格大会」指本公司将予召开之股东出格大会，以核准（此中包含）该协定及据此拟举行之买卖，包含但不限於配发及刊行换股股分
「股分」指本公司已刊行股本中每股面值0.01港元之平凡股
「股东」指已刊行股分之持有人
「股分典质」指卖方乙以Upper Power为受益人就典质品签立之日期为二零一三年四月二十五日之股分典质（经日期为二零一三年玄月十二日之弥补股分典质弥补）
「联交所」指香港结合买卖所有限公司
「该等弥补协定」指买方、该等卖方与该等包管人就修订及点窜该协定之若干条目而订立之日期别离为二零一三年玄月十二日及二零一三年十一月八日之弥补协定
「弥补体谅备忘录」指日期为二零一三年四月二十五日之不具法令束缚力弥补体谅备忘录，内容有关收购事项
「台湾挑战者」指台湾挑战者汽车调养修护有限公司，於台湾注册建立之有限公司，为方针公司之间接非全资从属公司
「收购守则」指香港公司收购及归并守则
「方针公司」指香港汽车照顾护士团体有限公司，为於英属童贞群岛注册建立之有限公司，於该协定日期，其全数股权由该等卖方持有
「方针团体」指方针公司及其从属公司
「第三份弥补体谅备忘录」指日期为二零一三年八月二十三日之不具法令束缚力弥补体谅备忘录，内容有关收购事项
「Upper Power」指Upper Power Limited，为於英属童贞群岛注册建立之有限公司，并为本公司之全资从属公司
「卖方甲」指Lofty East Limited，为於英属童贞群岛注册建立之有限公司，该等卖方之一，并实益具有3,500股方针公司平凡股
「卖方乙」指黄伟昇师长教师，该等卖方之一，并为4,500股方针公司平凡股之实益具有人
「卖方乙股分典质」指卖方乙以Golden Noble Finance Limited为受益人就3,000股方针公司平凡股作出之股分典质
「卖方丙」指创世纪有限公司，为於英属童贞群岛注册建立之有限公司，该等卖方之一，并为1,500股方针公司平凡股之实益具有人
「卖方丁」指戴维信投资有限公司，为於英属童贞群岛注册建立之有限公司，该等卖方之一，并为500股方针公司平凡股之实益具有人
「该等卖方」指卖方甲、卖方乙、卖方丙及卖方丁之统称
「港元」指港元，香港法订货币正文已竣事，您可以按alt+4举行评论您认为这篇文章与"新一网（08008.HK）"相干度高吗？高一般不相干|xGv00|40b882c6b0aec37f4f2604764ac204d5
扫一扫，用手机看消息！ |
|
發表於 2020-10-10 13:59:56
收藏